Os novos paradigmas de atuação do Conselho de Administração e Fiscal frente a Resolução CMN 4434/2015, por Wellinton Tesch Sabaini*

Nos cursos e palestras ministradas aos membros de Conselho de Administração e Fiscal sobre Governança Corporativa em Instituições Financeiras Cooperativas, quando discuto as funções estratégicas e atribuições estabelecidas aos mesmos pela Resolução CMN 4434/2015, sempre há muito debate, dúvidas e, até mesmo, surpresas. Mesmo após um ano da nova Resolução entrar em vigor, muitos Conselheiros ainda não perceberam o novo paradigma de atuação dos membros dos Conselhos, tanto de administração, quanto fiscal.

Um fato importante a ser destacado é que, ao elencar as funções estratégicas de cada Conselho, o CMN proporcionou condições ao Banco Central de cobrar uma agenda mínima de atuação dos Conselheiros, agenda esta que não pode faltar em qualquer Cooperativa, além daquelas já entendidas pelo mercado como as essenciais para uma boa Governança Corporativa.

No âmbito geral, a Resolução CMN 4434/2015 aprimorou o sistema normativo das Cooperativas de Crédito, introduzindo uma nova classificação, agora de acordo com as operações realizadas (Plenas, Clássicas e Capital e Empréstimos), eliminando as restrições ao quadro de associados. Especificamente no que diz respeito a Governança Corporativa, a nova Resolução manteve um capítulo específico sobre Governança, o capítulo VII, ampliando bastante o seu escopo em relação ao Resolução anterior (nº 3.859/2010).

Outra novidade introduzida pela Resolução 4.434/2015 foi a adoção, pelas Cooperativas Plenas e Clássicas (cujos ativos médios nos últimos três anos sejam igual ou acima de R$ 50 milhões), de um Conselho de Administração totalmente segregado da Diretoria Executiva, sem acúmulo de funções entre os dois órgãos, em razão de vedação expressa ao exercício simultâneo de cargos no Conselho de Administração e Diretoria.

E agora que vem a grande mudança de paradigma quanto a atuação dos Conselhos de Administração e Fiscal: a nova Resolução estabeleceu, de forma inédita, as funções estratégicas ou competências para o Conselho de Administração (para as Cooperativas de Crédito Plenas e as Clássicas com ativos médios igual ou acima de R$ 50 milhões nos últimos três exercícios, conforme Artigo 27) e as atribuições para o Conselho Fiscal. Percebe-se que o CMN procurou padronizar as principais atribuições e atividades dos órgãos de Governança fundamentais para a gestão da Cooperativa, de forma que haja uma uniformidade de pensamento e ação, garantindo segurança e sustentabilidade.

As 10 competências do Conselho de Administração estabelecidas na nova Resolução estão relacionadas a seguir:

I – Fixar a orientação geral dos negócios da Cooperativa de Crédito.
II – Indicar e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuições, observadas as disposições contidas no estatuto.
III – Fiscalizar a gestão dos diretores.
IV – Examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da cooperativa de crédito.
V – Solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos.
VI – Convocar a Assembleia Geral.
VII – Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria.
VIII – Manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir:
IX- Autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante e a constituição de ônus reais.
X- Escolher e destituir os auditores externos.

Assim, ao estabelecer as competências relacionadas nos 10 (dez) itens acima, a nova Resolução procurou direcionar a atuação do Conselho de Administração no que diz respeito ao aperfeiçoamento da estrutura de Governança em relação a responsabilidade dos conselheiros em definir as diretrizes da Cooperativa, de escolher os Diretores, de fiscalizar a gestão dos Diretores e dar a palavra final (decidir) em casos de grande impacto para a Cooperativa de Crédito.

Na mesma linha do Conselho de Administração, a nova Resolução estabeleceu as atribuições para o Conselho Fiscal, até então não definidas em Resoluções anteriores, conforme a seguir:

I – Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.
II – Opinar sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à incorporação, à fusão ou ao desmembramento da cooperativa.
III – Analisar as demonstrações contábeis elaboradas periodicamente pela cooperativa.
IV – Opinar sobre a regularidade das contas da administração e as demonstrações contábeis do exercício social, elaborando o respectivo parecer, que conterá, se for o caso, os votos dissidentes.
V – Convocar os auditores internos e externos, sempre que preciso, para prestar informações necessárias ao desempenho de suas funções.
VI – Convocar Assembleia Geral, por deliberação da maioria de seus membros, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.
VII – Comunicar, por meio qualquer de seus membros, aos órgãos de administração, à Assembleia Geral e ao BCB, os erros materiais, fraudes ou crimes de que tomarem ciência, bem como a negativa da administração em fornecer-lhes informação ou documento.

Infere-se dos 7 dispositivos examinados acima que a nova Resolução procurou, de fato, aperfeiçoar o sistema de Governança das Cooperativas de Crédito, uma vez que definiu atribuições importantes e fundamentais para o Conselho Fiscal, reforçando aspectos de independência e responsabilidades de seus membros, que foram eleitos pelos associados em Assembleia Geral para acompanhar, monitorar e fiscalizar todos os atos de gestão, seja do Conselho de Administração, seja da Diretoria Executiva.

Diante do que vimos acima, podemos concluir que a Resolução 4.434/2015 representou um grande avanço para o aperfeiçoamento da Governança nas Cooperativas de Crédito, ao estabelecer a segregação de atividades do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, e ainda, definindo as principais competências e atribuições para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal. A nova Resolução também reforçou a verticalização do sistema, ao destacar os papéis das Cooperativas Centrais de Crédito e das Confederações de Centrais.

Ressaltamos que a nova Resolução veio num momento crucial para as Cooperativas de Crédito, cujo crescimento tem ficado acima da média do SFN nos últimos anos, o que demonstra que todo o sistema cooperativo financeiro revela solidez e segurança. Por outro lado, tal crescimento demandará um papel cada vez mais efetivo de seus principais órgãos de Governança, especialmente o Conselho de Administração e Conselho Fiscal.

* Wellinton Tesch Sabaini atualmente é Sócio-Diretor do Instituto Brasileiro de Estudos em Finanças e Negócios – Ibefin e Coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário do Banestes S/A – Banco do Estado do Espírito Santo.